La enorme tormenta que se ha desencadenado sobre la política y la economía española desde que la pasada semana Ferrovial anunciara su decisión de llevar a cabo una operación societaria que la llevará, en última instancia, a trasladar su sede a Países Bajos estuvo a punto de producirse en el lejano año de 1995, con otro actor protagonista: Inditex y Amancio Ortega. La empresa propietaria de Zara y Pull & Bear, entre otras marcas, se debatía por aquel entonces en un análisis dentro del consejo de administración en cómo adoptar una estructura societaria eficaz que la permitiera afrontar una salida a Bolsa, ya apuntada en aquel año, pero que aún tardaría seis años en materializarse.
Consultados en estos últimos días los protagonistas que lideraron aquella reflexión, explican a CincoDías que la empresa llegó en aquel año al convencimiento de que para seguir creciendo e inaugurar una nueva fase en el desarrollo, con la salida a Bolsa y su definitiva expansión por todo el mundo, era necesario afrontar un cambio de diseño y de estructura societaria. Máxime cuando por aquel entonces Amancio Ortega no vislumbraba claramente un orden sucesorio familiar que se hiciese cargo del poder ejecutivo de la compañía, en el caso de que él no pudiera seguir liderando la gestión.
“Por esta razón encargamos a JP Morgan que pensara y diseñara una nueva organización institucional, con la meta puesta en la salida a Bolsa, y una reformulación del control accionarial futuro”, aseguran a CincoDías fuentes conocedoras del proceso que se abrió hace 29 años. El encargo se produjo en mayo de 1994 y en la primavera de 1995 JP Morgan llegó a la sede de Inditex con un plan basado en cuatro elementos: una nueva estructura de capital, un diseño accionarial para el mantenimiento del control de la empresa, una nueva organización institucional y la salida a Bolsa.
“Dentro de ese plan se planteó abiertamente constituir una fundación localizada en Holanda en lugar de en España, que sería la que tendría el control accionarial efectivo de Inditex. Lo analizamos, lo debatimos en profundidad dentro del consejo y decidimos finalmente descartarlo y no trasladar la sede”. Es cierto que sí se consideró la opción de crear, tal y como recomendó JP Morgan, una fundación a la que se aportarían parte de las acciones, que no se vendieran en la OPV. Pero ese diseño también se desestimó al final y se optó por una salida a Bolsa instrumentalizada en torno a una OPV, en 2001, más ortodoxa.
Aunque los protagonistas de aquel momento estratégico aseguran a día de hoy que la decisión de rechazar el plan de llevarse la sede a Holanda se desestimó casi de inmediato, lo cierto es que terminó por filtrarse tiempo después (ver CincoDías de 3 de abril de 1997).
La empresa dio entonces unas explicaciones que hoy pueden entenderse como un antecedente de parte del argumentario que Ferrovial ha desplegado durante los últimos días y semanas. “El derecho societario holandés, afirmaban entonces altos ejecutivos de la compañía que aún hoy prefieren mantenerse en el anonimato, permitía una enorme flexibilidad de acción. Posibilitaba de hecho un acceso más factible al mercado de capitales además de propiciar una mejor optimización de las obligaciones fiscales de la empresa”.
Finalmente, Amancio Ortega consideró que el coste político y de imagen que supondría hacer de Inditex una empresa holandesa y romper con sus raíces españolas y, sobre todo, gallegas, iba a ocasionar un perjuicio mucho más grande que los teóricos beneficios fiscales y se optó por abandonar el proyecto y diseñar una alternativa. Este modelo de fundación propietaria, al estilo del que controla El Corte Inglés, a la postre tampoco se adoptó y en el diseño de la salida a Bolsa se construyó un sistema de control de la gestión más tradicional, en el que la mayoría del capital seguiría en manos de Amancio Ortega.
De hecho, aportó el 60% de Inditex a la instrumental Gartler, que a su vez fue absorbida por Pontegadea, su portaaviones personal de inversión. Pero eso sí, con un puñado de acciones blindadas con un derecho de voto reforzado. Ese blindaje se estructura a partir de 1.207.180 acciones; el 8,3% de Pontegadea. Es el paquete de acciones más valioso de España y el segundo o tercero con mayor valor del mundo. Con ellas Amancio Ortega controla el 53% de los derechos de voto de Pontegadea. Y lo controla porque cada una de esas acciones cuentan con un derecho reforzado; cada una de ellas tiene 40 votos. El resto del capital está repartido, por un lado, en 10 millones de acciones, el 69,4% del accionariado, con derecho de un voto por título, y por tanto en ellas descansa el control del 11% de los votos de Pontegadea. Y por otro, en casi 3,2 millones de acciones, el 22% del capital, pero propietarias del 35% de los derechos de voto, merced a que este paquete cuenta con 10 votos por título. [CincoDias-fsdr]
